新三板转板IPO步骤、难度、注意事项

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　　据统计，截止至2017年1月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。

一、新三板的转板（IPO）步骤简析

来源：浩然法律金融团队

第一步IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

第二步证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

第三步取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。

二、四个冷门致命问题

1、主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

2、最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

3、无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

4、完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

三、关于新三板转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。

尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

关注要点一：财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

关注要点二：核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

关注要点八：股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

四、新三板公司转板的真正难度

来源：上海证券报    作者：佚名

所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

　　但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢？

　　简单来说，主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板，但实际上真正操作起来，难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是，当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板，这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作，在制度设计上是完全不同的。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。

　　另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家，其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢？显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此，虽然有关转板的说法不少，但是基于眼下的实情，转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。前面提到，现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。

　　从理论上说，资本市场上各个层次之间应该是能贯通的，即便是同一层次的不同交易所之间，也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情，也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说，转板其实应该是双向的，并且至少是不被反对的。当然，基于我国资本市场发展的实情，现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样，那么解决问题的出路也许就在于：一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展；另一方面，对那些确有需要转板的公司，监管部门不妨开设专门通道，根据市场承受能力，有限度、有节奏地审核转板公司，批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。而一般来说，这种审核也许应该更加严格，并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制，以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。

　　新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。

六、这家最快转板企业，从挂牌到IPO过会不足两年，下一家会是谁？

大家都很关心的新三板转板最近又有新动态了。刚刚在股转系统终止挂牌的江苏中旗，近日拿到IPO批文，转板的梦想终于要实现了！它是新三板扩容和IPO重启以来，第一家成功实现转板的新三板企业，也是最快实现从新三板转到A股市场的企业，具有里程碑的意义。

IPO重启后首家拿到批文的新三板企业

11月18日晚，证监会核准了14家企业的首发申请，此前在新三板市场一直广受关注的江苏中旗作物保护股份有限公司（江苏中旗）赫然在列。

江苏中旗是国家定点专业从事除草剂和杀虫剂原药生产的企业，2014年10月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌，归属基础层。

以下为江苏中旗IPO的历程：

2015年2月15日，IPO申请获证监会受理，2日后股票停牌；

2016年8月19日，IPO首发申报获得通过（过会）；

2016年11月11日，申请终止挂牌，告别新三板市场；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即将登陆A股市场。

最快转板新三板企业！从挂牌到上会不足两年

江苏中旗从挂牌新三板（2014年10月28日）到IPO上会审核通过（2016年8月19日），中间历时约22个月，即不足两年的时间。

新三板市场建立以来的11家转板企业，从挂牌到上市，时间跨度从3年到8年不等。目前江苏中旗已拿到IPO批文，所谓箭在弦上不得不发，预计年底之前能登陆创业板，所以从挂牌到上市，大概就两年左右的时间。从这个意义上说，江苏中旗当之无愧地成为目前为止最快实现转板的新三板企业。

江苏中旗从IPO申请被证监会受理到上会审核通过，也仅仅用了18个月，也就是一年半的时间。1.5年的排队时间，在今年以来IPO过会的企业里，也几乎是最快的。

一年多就上会审核，这算是对在新三板已提前规范企业的认可吗？

IPO新政出台，新三板近3成公司难通关

监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理的措施，具体要求将于近期发布。

IPO道路又添了新变数，据统计，将有三成新三板企业难过IPO业绩关。

本段来自：新三板创新服务联盟

七、烟台最大新三板企业二度冲击IPO

来自：山东商报

记者昨日获悉，烟台最大的新三板企业招金励福（835776.OC）近日再次接受上市辅导。据了解，招金励福早在2008年就曾宣布接受上市辅导，但IPO因故在2011年被证监会否决。而此次重启IPO，资本市场环境已大不相同，年内证监会快速核发IPO批文，大量新三板企业有了转板的念头。

据了解，招金励福成立于2002年11月，大股东为励福实业（香港）有限公司，主要从事贵金属电镀化工材料和键合丝的研发、生产和销售，今年2月在新三板挂牌。2015年，招金励福实现营业收入53.22亿元，净利润3892.79万元，总资产达11.77亿元，是烟台体量最大的新三板企业，资产总额在新三板鲁股中排名第18位。

本月24日，招商证券发布公告，称已与招金励福签订首次公开发行股票并上市辅导协议，这是继润丰股份后，本月第二家宣布转板的新三板鲁股。而记者了解到，早在2008年，招金励福就曾接受过上市辅导，后披露招股说明书显示公司拟发行4600万股，拟募集资金3.2432亿元。

但2011年10月，招金励福IPO 被证监会否决，原因是证监会在审核中关注到，招金励福IPO募集资金将用于异地搬迁扩建项目，新厂区的主要设备全部为新购，公司新建项目投产并产生经济效益存在一定的不确定性，无法判断上述事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

此前，青岛规模最大的新三板企业昌盛日电曾在今年10月份宣布退出新三板转战A股，本月18日正式摘牌，该公司资产总额为25.1亿元，位列全省挂牌企业第4位。而资产总额位居全省挂牌企业第5位，也是德州最大新三板企业的景津环保也披露转板打算，目前正接受上市辅导。

八、股转系统问计券商：三板公司IPO障碍几何？

来源: 21世纪经济报道(广州)  （原标题：股转系统问计券商： 三板公司IPO障碍几何？）

今年以来，跨市场套利成为新三板唯一投资逻辑，但相关政策仍需协调衔接。

21世纪经济报道记者独家了解到，近期股转系统已向部分券商保荐团队发出调查问卷，摸底目前新三板市场拟IPO企业是否面临制度障碍以及解决方案，此举尚属首次。由于今年以来拟IPO企业数量逐月攀升，新三板作为新兴市场与沪深A股市场的制度衔接正面临考验。

“这些问题很多都属于证券法领域的基本问题，似不应以该层面的问题询问保荐人。我判断不排除是股转系统在收集券商意见，以为决策层提供政策依据。”沪上某拟IPO新三板企业董秘张锐（化名）表示。

问计保荐券商

公开数据显示，截至11月15日，新三板共有263家挂牌企业正在处于IPO进程中，其中61家已经向证监会申报了IPO材料并获受理，4家处于IPO审核反馈阶段，1家企业已过会待发。

迅速增加的新三板拟IPO企业，正在为市场之间的制度衔接提出更高要求。

21世纪经济报道近期获得的一份调查问卷显示，相关问题已经形成了一份清单，股转系统正在问计券商保荐团队。

在“挂牌公司申请IPO存在的制度衔接障碍”问题中，股转系统有关部门重点列举了“拟申报公司的契约型基金、资管计划和信托计划股东的问题，因公开交易股东人数超过200人的问题，国有做市商将部分股份划转社保的问题”，并发问“针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体、市场发展有怎样的影响？”

该问卷还提出“是否存在因新三板与IPO准入标准、披露要求不同或中介机构自身核查标准差异而形成的IPO障碍问题（如主营业务要求、财务信息披露、行业准入政策，等等）；针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体有怎样的影响？”

而对于股转系统的自律监管措施，也被列入可能的影响IPO因素当中，股转系统有关部门并未在问卷中予以明确，最终结论仍需券商保荐团队回答：

“挂牌期间是否被采取自律监管措施，是否存在因解决前述障碍而被发现违规行为从而被采取自律监管措施的情形，对公司申报IPO有无影响。”

“我认为这些问题中，如股东人数超过200人已经不算有争议，是比较基本的资本市场问题。总体感觉是在收集民意 以供决策层参考。” 张锐指出。

转板话题再升温

问卷提出的时点尤为引人注目。

11月16日，深交所副总经理金立扬在深圳举行的第十八届高交会的“十三五规划及供给侧改革”主题论坛上透露，深交所近期将深化创业板改革，其中包括将着重推动新三板向创业板转板。

他说，创业板启动已经七年，目前发展速度不够快，包容力度不够高，对成长早期的企业支持不够，面临着深化改革的要求。深交所将优化创业板上市条件，更好帮助早期和起源企业，并推动新三板向创业板转板。

而在此前的10月10日，国务院公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，该意见指出，要通过积极发展股权融资的方式降低企业杠杆率，其中强调“加快完善全国中小企业股份转让系统，研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板的相关制度”。

此外，近日流传的股转系统人事变动中，相关人员的履历亦使外界推断证券市场发行制度改革可能正在酝酿中。

值得注意的是，今年以来外界较为关注拟IPO新三板公司的“三类股东”（契约型基金、资管计划和信托计划）问题在此次问卷中。该问题仍需实例检验，而相关结果尚未得到确认。

从监管依据来看，三类股东不应成为拟IPO新三板公司的上市障碍。根据2013年证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（54号文），拟上市或拟挂牌公司以私募股权基金、资管计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

目前，市场仍在关注处于IPO审核反馈阶段新三板公司以上问题的处理情况，其中最早申报（2015年11月4日递交IPO申报稿）材料的海容冷链（830822），其第十大股东为国寿安保基金-银河证券-国泰安保-国保新三板2号资产管理计划，截至2016年11月16日仍处于在审中状态。

虽然目前政策上不明朗，新三板拟IPO企业的上市进程目前仍未显大碍。今年4月份首次披露IPO计划的族兴新材（830854），在今年10月13日披露审核状态为“中止审查”，同期海纳生物（831171）中止审核。目前，绝大多数新三板拟IPO企业仍处于辅导阶段，其中仅有嘉达早教（430518）宣布中止上市辅导，恒信玺利（832737）、广厦环能（833747）宣布终止上市辅导。

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